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기업합병

기업합병

 기업합병이란?
분할신설
1. 경영상태 : 신설당시의 최초 결산서로 평가 (건설산업기본법 시행규칙 제18조 제6항 제3조에 의하여)
2. 시공능력 : 신설법인 최초 결산서로 재평가 또는 양도업체 시공능력 승계적용
(이 경우 당해 및 다음 연도의 경영평점은 1점 작용
3. 경영상태 계산 : 새로이 신설된 것으로 하여, 신설되는 법인의 최초 결산서로 평가
- 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 경제적 법적 실체로 합쳐지는 것
- 합병은 피합병회사의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무가 합병인에게 포괄적으로 승계되고 그 대가로 합병법인은 피합병인주주들에게 합병법인의 주식과 합병 교부금을 지급한다.
 합병의종류
- 신설합병 : 합병되는 두개 이상의 해당법인이 소멸하고 새로운 법인을 신설하여 소멸된 법인의 재산과 권리, 의무를 포괄승계하는 것임.
- 흡수합병 : 1개의 법인은 존속하고 다른 법인은 소멸하여 소멸되는 법인의 재산과 권리, 의무를 존속법인에서 포괄적으로 승계하는 것임.
- 이러한 합병은 보편적으로 해당 기업간의 경제적 이익을 위하여 추진되고 있으며, 실무적으로 분할과 결합되어 흡수분할합병 또는 신설분할합병으로 이루어 지는 경우도 많이 있다.
 합병절차

 구분

업무내용 

비고 

 합병검토

 합병시 관련법규와 문제점 검토

 조세감면 및 재무재평가
적격심사 및 법적 효율성

 결산조정

 최근 월말 가결살 합병 기준 검토

 합병기준 B/S, P/L 작성

 합병결의

 이사회 소집 및 합병 결의

 

 합병조정

 합병 계약서 초안 작성

 신설(흡수) 합병 계약서

 주총소집

 합병 결의 주총소집통지

 

 합병공시

 합병 계획서 작성 및 공시

 

 합병승인

 주주총회 및 합병 계약 승인

 

 신문공고

 합병 공고 (2개 신문 이상 공고)

 2개 신문 (상법 및 건산법)

 조세검토

 조세감면 신청 필요서류 준비

 업력 5년이상 면제 (분할 흡수)

 합병보고

 합병보고 및 창립총회

 

 합병등기

 법인등기부 정리 (기존, 신설법인)

 자본조정

 조합업무

 보증가능금액 확인서 및 의견서 신청

 연대보증인의 동의 필요

 세무등록

 합병 신설회사의 사업자 등록

 

 결산조정

 합병 등기일 기준 결산 조정

 합병 B/S, P/L 작성

 재무조정

 신설법인 자본금 적격기준 조정

 

 기업진단

 신설법인 기업진단서 발급

 주무 관청 신고용

 직원채용

 합병법인으로 기술자 입사 신고

 기술자 보유증명 발급

 합병신고

 기업합병 신고 및 신규 등록신청

 해당관청

 공문수령

 합병 신고 인가 공문 수령

 

 면허취득

 합병 법인 명의 건설업 면허 등록

 

 명의개서

 조합 명의 개서 신청

 인가공문

 융자조정

 출자금 승계 및 융자금 조정

 일부상환 여부 사전 확인

 융자신청

 신설 법인 명의 융자금 신청

 융자금 상환의 경우

 협회신고

 협회 회원 명의 변경

 인가 공문

 평가신청

 시공능력 승계 또는 재평가 및 경영비율 재평가

 전년도 결산서 합계

 

 분할절차
경영상태 평가방법
1. 형태
· 합병대상업체(존속,소멸업체)의 직전회계연도결산서가 있는 경우 : 존속, 소멸업체의 직전회계연도 정기결산서 합
· 합병대상업체중 신설업체가 있는 경우 : 신설업체를 제외한 직전회계연도 정기결산서 합
· 합병대상업체가 모두 신설업체일 경우 : 최초결산서의 합
2. 시공능력
· 합병등기일 기준의 새로운 결산서로 재평가 또는 기존업체 시공능력 승계적용
  (이 경우 당해 및 다음연도의 경영평점은 1점 적용)